MiFID

Equita Capital SGR SPA (la “SGR” o la “Società”) si è dotata di un’apposita politica che prevede specifiche misure organizzative volte a individuare, prevenire e gestire i conflitti di interesse (presenti e ragionevolmente rilevabili) nell’ambito dello svolgimento delle attività prestate.

In conformità delle disposizioni previste dalla Direttiva 2014/65/UE (c.d. MiFID II), la SGR:

  • ha individuato le circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto di interesse che possa incidere negativamente sugli interessi di uno o più clienti;
  • ha definito efficaci procedure da seguire e misure da adottare per gestire tali conflitti;
  • ha stabilito un idoneo sistema di registrazione dei conflitti di interessi che rischiano di ledere gravemente gli interessi dei clienti.

Si riepilogano di seguito, per ciascuno dei punti sopra indicati, le principali attività ed interventi posti in essere.

Identificazione dei conflitti

Ai fini dell’identificazione dei conflitti di interesse potenzialmente idonei ad incidere negativamente sugli interessi dei propri clienti o degli OICR gestiti, la Società considera, quale criterio minimo di analisi, se a seguito della prestazione dei propri servizi un Soggetto Rilevante (o eventuali gestori deleganti o un soggetto avente con questi un legame di controllo, diretto o indiretto) si trovi in una delle seguenti situazioni:

  • possa realizzare un guadagno finanziario o evitare una perdita finanziaria, a danno del cliente o a spese dell’OICR e dei suoi investitori;
  • abbia un interesse distinto da quello del cliente nel risultato del servizio prestato al cliente stesso o dell’attività eseguita a favore dell’OICR e dei suoi investitori;
  • abbia un incentivo a privilegiare gli interessi di clienti o altro OICR diversi da quello a cui il servizio è prestato;
  • svolga la medesima attività del cliente;
  • riceva o possa ricevere da un soggetto diverso dal cliente o dall’OICR, in relazione con il servizio a questi prestato, un incentivo, sotto forma di denaro, beni o servizi, diverso dalle commissioni o dalle competenze normalmente percepite per tale servizio.

Principi generali

Principi etici e deontologici

La SGR ha adottato un Codice Interno di Comportamento che costituisce l’insieme dei principi la cui osservanza è reputata di fondamentale importanza per il regolare funzionamento e l’immagine della Società. A tali principi si richiamano le operazioni, i comportamenti e i rapporti, sia interni alla Società, sia esterni (ad esempio, con clienti, controparti, fornitori, istituzioni pubbliche, dipendenti, etc.). Il Codice Interno di Comportamento contiene obblighi generali di diligenza, correttezza e lealtà, che sono vincolanti per tutti i Soggetti Rilevanti della Società. In tale ambito rilevano, in particolare:

Regole di separatezza ed indipendenza funzionale e gerarchica

La struttura organizzativa adottata dalla Società prevede la chiara definizione dei ruoli e delle responsabilità e l’opportuna separatezza funzionale delle attività ritenute incompatibili con la prevenzione dei conflitti d’interesse.

A tale fine, si è disposto che le funzioni titolari di una fase di un processo, o di un intero processo potenzialmente idoneo alla generazione di conflitti, siano attribuite a strutture (e quindi a responsabili) distinte e separate.

È altresì garantita la separatezza logica grazie alla strutturazione, operata dalla funzione IT di Equita SIM S.p.A.- in qualità di outsourcer - di presidi atti a garantire l’accesso separato degli addetti alle informazioni di cui entrano in possesso nello svolgimento del proprio lavoro.

Regole di condotta per la prestazione dei servizi

La Società ha adottato:

  • un proprio sistema di procedure interne volte a definire le regole di condotta nella prestazione dei servizi erogati alla clientela, al fine di indirizzare l’azione delle proprie strutture operative verso i principi di indipendenza, trasparenza e correttezza delle operazioni da ciascuna realizzate;
  • misure per la gestione delle informazioni confidenziali e privilegiate al fine di evitare comportamenti illeciti;
  • una procedura di gestione dei reclami strutturata in modo da assicurare che l'analisi delle contestazioni presentate dai clienti sia svolta da personale estraneo alle aree di business, assicurando in tal modo un giudizio indipendente;
  • misure finalizzate a impedire o controllare lo scambio di informazioni tra i Soggetti Rilevanti coinvolti in attività che comportano un rischio di conflitto di interesse, quando lo scambio coinvolge interessi potenzialmente in conflitto con quelli del cliente per conto del quale i servizi sono prestati;
  • una politica di remunerazione atta ad eliminare ogni connessione diretta tra le retribuzioni dei Soggetti Rilevanti che esercitano in modo prevalente attività idonee a generare tra loro situazioni di potenziale conflitto di interesse.

 

I fondi di investimento alternativi (FIA) riservati istituiti in forma chiusa sono caratterizzati, oltre che dal poter essere sottoscritti ovvero acquistati esclusivamente da Investitori Professionali, da un obiettivo di investimento di medio – lungo periodo e dalla circostanza per cui le sottoscrizioni ed i rimborsi possono essere effettuati dai partecipanti solo a scadenze predeterminate, sulla base di quanto disposto dal relativo regolamento di gestione.

Essendo FIA riservati, non trovano applicazione i limiti agli investimenti previsti dalle disposizioni prudenziali di contenimento e frazionamento del rischio, stabilite dalla Banca d’Italia, genericamente applicabili ai fondi comuni di investimento mobiliari di tipo chiuso non riservati.

Si rinvia alla lettura dei relativi regolamenti di gestione per maggiori informazioni sulla politica di investimento dei singoli prodotti, sui limiti agli investimenti adottati e il profilo di rischio nonché al Documento d’Offerta del singolo FIA, redatto ai sensi dell’art. 28 del Regolamento CONSOB in materia di Emittenti n. 11971/1999, per un dettaglio dei rischi specifici propri di ciascun prodotto.

I rischi generici connessi all’investimento in FIA chiusi riservati di private debt

Il rischio generico relativo all’investimento in quote di FIA di private debt istituiti in forma chiusa consiste principalmente nel possibile decremento del valore della quota di partecipazione che, a sua volta, dipende dall’andamento del valore e dalla redditività delle società e degli strumenti finanziari in cui il patrimonio del FIA è investito. Pertanto, l’investimento in un FIA non offre alcuna garanzia di rendimento né di restituzione, in tutto o in parte, del capitale investito all’atto dell’acquisto o della sottoscrizione delle quote. Al riguardo, si sottolinea che il patrimonio del FIA è normalmente investito in misura rilevante in strumenti finanziari emessi da società non quotate, che per loro natura e in ragione alla loro difficile liquidabilità, comportano livelli di rischio superiori a quelli che caratterizzano gli investimenti in strumenti finanziari quotati.

Alla luce delle caratteristiche della politica di investimento, i rischi connessi all’investimento nei FIA attualmente gestiti dalla SGR sono sintetizzabili come segue:

  • orizzonte temporale di medio-lungo termine e non agevole liquidazione delle quote di partecipazione al FIA in forma chiusa. Nel prendere in considerazione un investimento in FIA strutturati in forma chiusa, l’Investitore deve valutare che tale investimento è di medio – lungo termine, derivandone conseguentemente l’assunzione di tutti i rischi propri di tali tipologie di investimenti, tra i quali anche la possibile variabilità nel tempo dei fattori economico – finanziari presi a riferimento al momento della sottoscrizione e/o dell’acquisto delle quote. Inoltre, non è possibile ottenere la liquidazione della quota fino alla scadenza del termine di durata del FIA stesso, fatta eccezione per i rimborsi anticipati parziali pro–quota e l’eventuale liquidazione anticipata dello stesso. Ne consegue che l’unico modo per l’Investitore di ottenere lo smobilizzo dei capitali investiti nel FIA in forma chiusa prima della sua scadenza consiste nella vendita delle quote acquistate e/o sottoscritte. Il trasferimento delle quote è comunque soggetto a specifiche previsioni del Regolamento e al consenso della SGR, per cui non vi è garanzia alcuna che le quote possano essere cedute in tempi ragionevoli nemmeno sulla base di un accordo tra privati;
  • non agevole valutazione degli strumenti finanziari in società non quotate. Ai fini della valutazione degli strumenti finanziari di società non quotate detenute dal FIA, la SGR adotta criteri e procedure di valutazione secondo quanto previsto dalla normativa di riferimento. Tuttavia, trattandosi di società non quotate su un mercato regolamentato, e in mancanza di un prezzo di riferimento, possono insorgere difficoltà nella determinazione del valore dei titoli oggetto di investimento;
  • rischio di credito connesso alla solvibilità delle società in portafoglio oggetto dell’investimento da parte del FIA nonché al rischio di ritardi o inadempienze nei richiami di capitale da parte degli Investitori;
  • sebbene il FIA abbia come obiettivo principale l’investimento in strumenti finanziari di debito non quotati in un mercato regolamentato, la politica di investimento prevede che il suo patrimonio possa essere investito in misura residuale anche in partecipazioni in società non quotate, che comportano livelli di rischio superiori rispetto ad analoghe operazioni effettuate a favore di società aventi titoli quotati. Lo smobilizzo delle partecipazioni detenute direttamente o indirettamente dal FIA in società non quotate, richiede, in generale, tempi non immediati. Eventuali difficoltà nella fase di dismissione delle partecipazioni potrebbero ritardare il rimborso delle quote oltre i termini di scadenza e liquidazione del FIA. Tali difficoltà potrebbero riflettersi sul prezzo di vendita delle partecipazioni detenute e, conseguentemente, sul valore della quota. Sussiste, infatti, il rischio che il FIA non sia in grado di dismettere, in termini vantaggiosi o comunque ad un prezzo superiore a quello di acquisto o alla valutazione effettuata dalle stesse, le predette partecipazioni né che, a seguito di tale dismissione, lo stesso possa recuperare, in tutto o in parte, il capitale investito. Inoltre, le società non quotate non sono assoggettate ad un sistema di controllo analogo a quello delle società quotate e ciò comporta, fra l’altro, l’indisponibilità di un flusso di informazioni almeno pari, sia sotto il profilo qualitativo che quantitativo, a quello disponibile con riferimento agli emittenti titoli quotati.

L’esame della politica di investimento propria di ciascun FIA consente al cliente l’individuazione specifica dei rischi connessi alla partecipazione del FIA stesso. Maggiori dettagli relativi ai principali profili di rischio connessi all’investimento in ciascun FIA gestito dalla SGR sono inoltre contenuti nei relativi regolamento di gestione e nella documentazione di offerta.

 

Di seguito si riporta una sintesi della strategia di gestione degli ordini dei clienti secondo quanto previsto dal Regolamento Intermediari e dalle norme del Regolamento Delegato dallo stesso richiamate, fermo restando che le norme in tema di best execution non troveranno applicazione all’attività caratteristica dei FIA attualmente gestiti da Equita specializzati nel private debt, ossia nell’investimento in misura prevalente, diretto e/o indiretto, in strumenti finanziari di debito di società o enti non quotati rientranti nel settore di operatività dei FIA stessi. Qualora invece l’operatività di tali FIA si concretizzi in investimenti temporanei della liquidità, sottoscrizione o acquisto di strumenti finanziari derivati per finalità di copertura ovvero nell’acquisizione di strumenti finanziari di società quotate nei limiti di quanto previsto dai relativi regolamenti di gestione, la SGR sarà tenuta a rispettare quanto riportato nella propria strategia di gestione degli ordini dei clienti.

Quando la SGR acquista o vende strumenti finanziari per conto dei fondi o dei patrimoni gestiti, essa adotta tutte le misure ragionevoli per ottenere il miglior risultato possibile, prendendo in considerazione i seguenti fattori indicati in ordine di importanza relativa:

  • corrispettivo totale, costituito dal prezzo dello strumento finanziario e dai costi relativi all’esecuzione;
  • natura e dimensione dell’ordine;
  • probabilità di esecuzione e di regolamento;
  • velocità di esecuzione;
  • ogni altra considerazione pertinente ai fini dell’esecuzione dell’ordine.

L’importanza relativa dei predetti fattori è determinata facendo riferimento ai criteri seguenti:

  • obiettivi, politica di investimento e rischi specifici dei patrimoni gestiti;
  • caratteristiche dell’ordine;
  • caratteristiche degli strumenti finanziari oggetto dell’ordine e delle condizioni di liquidabilità dei medesimi;
  • caratteristiche delle sedi di esecuzine alle quali l’ordine può essere diretto.

Di norma, se non diversamente necessario, la priorità viene attribuita al corrispettivo totale.

Con lo scopo di ottimizzare i costi e sfruttare al meglio le sinergie, tra gli intermediari compatibili “viene privilegiata” Equita SIM S.p.A. (di seguito, anche, la “SIM”), che gestisce gli ordini relativi a ciascuna categoria di strumenti finanziari per il tramite della propria struttura di negoziazione e provvede alla relativa negoziazione scegliendo le sedi di esecuzione o i brokers che permettono di conseguire il miglior risultato possibile per la SGR, secondo i principi stabiliti e tenendo conto dei fattori di esecuzione rilevanti, così come indicati nel presente documento. Essendo la SIM dotata di una struttura e di competenze necessarie ad assicurare un servizio di esecuzione e trasmissione ordini personalizzato, nonché di una politica di esecuzione coerente con la strategia di best execution di cui alla presente Procedura, essa è in grado di garantire una gestione dell’ordine accurata e una ricerca di controparti su ampia scala.

Fatti salvi i fattori di best execution e il loro ordine di importanza, la SGR seleziona gli intermediari negoziatori sulla base di un’attenta valutazione che considera:

  • il livello delle commissioni di esecuzione rispetto alla media applicata dal mercato per flussi analoghi;
  • la capacità di minimizzare i costi impliciti legati all’esecuzione di ordini di dimensione rilevante e di garantire un’elevata probabilità e rapidità di esecuzione;
  • il livello di servizio offerto (i.e. feedback operativi, infrastruttura tecnologica a supporto della trasmissione/esecuzione degli ordini e di analisi dei costi di transazione, etc.);
  • la solidità patrimoniale dell’intermediario;
  • la strategia di esecuzione degli ordini adottata e la capacità di dimostrare, su base periodica, la qualità di esecuzione dell’offerta.

In ogni caso, la selezione dei negoziatori è effettuata tra gli intermediari che hanno una politica di esecuzione coerente con la presente strategia di best execution. A tal fine la SGR provvede ad acquisire preventivamente la policy dei negoziatori di cui intende avvalersi e ne verifica la coerenza con la propria strategia.

Al fine di assicurare maggiore efficacia all’ottenimento del miglior risultato possibile per i fondi e i patrimoni gestiti, la SGR ha scelto di adottare un modello operativo che prevede l’utilizzo un negoziatore unico per tutte le classi di strumenti finanziari (la “SIM”).

La selezione di Equita SIM quale intermediario privilegiato a cui trasmettere gli ordini relativi agli strumenti quotati è subordinata alla verifica della sussistenza delle seguenti ulteriori condizioni:

  • verifica che la SIM soddisfi tutti i criteri individuati per la selezione degli intermediari, nel confronto con gli altri negoziatori selezionati per la medesima tipologia di strumenti finanziari;
  • verifica che il costo di esecuzione sia di ammontare comunque non superiore alla media del mercato, riscontrata sulla base di un confronto tra le condizioni ottenibili dalla SGR sulla medesima tipologia di strumento finanziario.

Nell’attività di valutazione di Equita SIM rispetto ad altri intermediari negoziatori, assume rilievo per la SGR il confronto della capacità assicurata dalla SIM di fornire tempestivamente informazioni sulla qualità dell’esecuzione, nonché di assicurare riservatezza nell’esecuzione degli ordini.

L’efficacia della strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini viene verificata annualmente dalla SGR al fine di appurare la qualità dell’esecuzione da parte dei soggetti di volta in volta interessati e porre rimedio a eventuali carenze riscontrate. Con cadenza almeno annuale la Società procede al riesame della strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini con lo scopo di verificare che la stessa assicuri il miglior risultato possibile per il cliente.