MiFID e Normativa

EQUITA Capital SGR SPA (la “SGR” o la “Società”) si è dotata di un’apposita politica che prevede specifiche misure organizzative volte a individuare, prevenire e gestire i conflitti di interesse (presenti e ragionevolmente rilevabili) nell’ambito dello svolgimento delle attività prestate.

In conformità delle disposizioni previste dalla Direttiva 2014/65/UE (c.d. MiFID II), la SGR:

• ha individuato le circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto di interesse che possa incidere negativamente sugli interessi di uno o più clienti;
• ha definito efficaci procedure da seguire e misure da adottare per gestire tali conflitti;
• ha stabilito un idoneo sistema di registrazione dei conflitti di interessi che rischiano di ledere gravemente gli interessi dei clienti.

Si riepilogano di seguito, per ciascuno dei punti sopra indicati, le principali attività ed interventi posti in essere.

Identificazione dei conflitti

Ai fini dell’identificazione dei conflitti di interesse potenzialmente idonei ad incidere negativamente sugli interessi dei propri clienti o degli OICR gestiti, la Società considera, quale criterio minimo di analisi, se a seguito della prestazione dei propri servizi un Soggetto Rilevante (o eventuali gestori deleganti o un soggetto avente con questi un legame di controllo, diretto o indiretto) si trovi in una delle seguenti situazioni:

• possa realizzare un guadagno finanziario o evitare una perdita finanziaria, a danno del cliente o a spese dell’OICR e dei suoi investitori;
• abbia un interesse distinto da quello del cliente nel risultato del servizio prestato al cliente stesso o dell’attività eseguita a favore dell’OICR e dei suoi investitori;
• abbia un incentivo a privilegiare gli interessi di clienti o altro OICR diversi da quello a cui il servizio è prestato;
• svolga la medesima attività del cliente;
• riceva o possa ricevere da un soggetto diverso dal cliente o dall’OICR, in relazione con il servizio a questi prestato, un incentivo, sotto forma di denaro, beni o servizi, diverso dalle commissioni o dalle competenze normalmente percepite per tale servizio.

 

Principi generali

Principi etici e deontologici

La SGR ha adottato un “Codice Etico e di Condotta” e delle “Regole di Gruppo per le operazioni personali, gli incarichi e le partecipazioni” che costituiscono l’insieme dei principi la cui osservanza è reputata di fondamentale importanza per il regolare funzionamento e l’immagine della Società. A tali principi si richiamano le operazioni, i comportamenti e i rapporti, sia interni alla Società, sia esterni (ad esempio, con clienti, controparti, fornitori, istituzioni pubbliche, dipendenti, etc.). Tali documenti contengono obblighi generali di diligenza, correttezza e lealtà, che sono vincolanti per tutti i Soggetti Rilevanti della Società. In tale ambito rilevano, in particolare:

Regole di separatezza ed indipendenza funzionale e gerarchica

La struttura organizzativa adottata dalla Società prevede la chiara definizione dei ruoli e delle responsabilità e l’opportuna separatezza funzionale delle attività ritenute incompatibili con la prevenzione dei conflitti d’interesse.

A tale fine, si è disposto che le funzioni titolari di una fase di un processo, o di un intero processo potenzialmente idoneo alla generazione di conflitti, siano attribuite a strutture (e quindi a responsabili) distinte e separate.

È altresì garantita la separatezza logica grazie alla strutturazione, operata dalla funzione IT di Equita SIM S.p.A. - in qualità di outsourcer - di presidi atti a garantire l’accesso separato degli addetti alle informazioni di cui entrano in possesso nello svolgimento del proprio lavoro.

Regole di condotta per la prestazione dei servizi

La Società ha adottato:

• un proprio sistema di procedure interne volte a definire le regole di condotta nella prestazione dei servizi erogati alla clientela, al fine di indirizzare l’azione delle proprie strutture operative verso i principi di indipendenza, trasparenza e correttezza delle operazioni da ciascuna realizzate;

• misure per la gestione delle informazioni confidenziali e privilegiate al fine di evitare comportamenti illeciti;

• una procedura di gestione dei reclami strutturata in modo da assicurare che l'analisi delle contestazioni presentate dai clienti sia svolta da personale estraneo alle aree di business, assicurando in tal modo un giudizio indipendente;

• misure finalizzate a impedire o controllare lo scambio di informazioni tra i Soggetti Rilevanti coinvolti in attività che comportano un rischio di conflitto di interesse, quando lo scambio coinvolge interessi potenzialmente in conflitto con quelli del cliente per conto del quale i servizi sono prestati;

• una politica di remunerazione atta ad eliminare ogni connessione diretta tra le retribuzioni dei Soggetti Rilevanti che esercitano in modo prevalente attività idonee a generare tra loro situazioni di potenziale conflitto di interesse.

EQUITA Capital SGR S.p.A. ha adottato un Modello di organizzazione, gestione e controllo (“MOG”) al fine di definire un sistema strutturato ed organico di presidi (norme di condotta, flussi informativi, procedure specifiche, attività di controllo), che operino, anche in via preventiva (controllo ex ante), al fine di prevenire la commissione delle diverse tipologie di reati contemplate dal D. Lgs 231/01 (Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica).

Per ogni aspetto di dettaglio si rinvia al documento completo.

 

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